Kemira Oyj
Pörssitiedote
8.2.2019 klo 9.00
Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kemira Oyj:n (”Kemira”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2019 kello 13.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen
– Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkiota korotetaan seuraavasti (suluissa nykyinen palkkio): puheenjohtajan palkkio 92 000 euroa vuodessa (80 000 euroa), varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 55 000 euroa vuodessa (49 000 euroa) ja muut jäsenet 44 000 euroa vuodessa (39 000 euroa). Vuosipalkkioita on viimeksi korotettu vuonna 2015.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenille maksettavat kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Kokouspalkkiot olisivat näin ollen seuraavat: kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksista: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa.
Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Kemiran matkustuspolitiikan mukaan.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2019 on julkaistu.
Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Kaisa Hietala, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Kerttu Tuomas.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajana Kerttu Tuomas.
Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2019.
12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
13. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Rytilahti.
Tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen kilpailutukseen, jossa yhtiö sai tarjoukset neljältä tilintarkastusyhteisöltä. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan Ernst & Young Oy täyttää parhaiten etukäteen määritellyt valintakriteerit Deloitte Oy:n tultua kilpailutuksessa toiseksi.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5 100 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”).
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen sekä muiden soveltuvien asetusten mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa edelleen tai mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai, jos se on perusteltua, yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2020 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Kemiran hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2019. Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 21.2.2019 lähtien. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 18.3.2019 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavasti:
a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;
b) puhelimella numeroon 020 770 6886, arkisin klo 9.00 -16.00; tai
c) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Yhtiökokous, PL 330, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään 18.3.2019 klo 16.00 joko sähköpostilla osoitteeseen legal@kemira.com tai kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Yhtiökokous, PL 330, 00101 Helsinki.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kemiralla on kokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 155 342 557 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 7.2.2019
Kemira Oyj
Hallitus
Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasiainjohtaja
Puh. 010 862 1810
Olli Turunen, sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 040 552 8907
Kemira on globaali kemianyhtiö, joka palvelee asiakkaita runsaasti vettä käyttävillä teollisuudenaloilla. Kilpailuetumme perustuu asiakkaiden prosessi- ja resurssitehokkuutta sekä laatua parhaiten tukeviin tuotteisiin ja asiantuntemukseen. Keskitymme massa- ja paperi-, öljy- ja kaasuteollisuuteen sekä veden käsittelyyn. Vuonna 2018 Kemiran liikevaihto oli noin 2,6 miljardia euroa ja henkilöstön määrä 4 915. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.kemira.fi