Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kemira Oyj
Pörssitiedote
27.2.2012, klo 8.00 (CET+1)

Kemira Oyj:n (”Kemira”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.3.2012 kello 13.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.00.

A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen
   
   – Toimitusjohtajan katsaus
   
   
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2012.
   
   
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
   
   
10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan. Vuosipalkkiot olisivat näin ollen seuraavat: puheenjohtaja 74.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 45.000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 36.000 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2.400 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkaistu.
    
    Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.
    
    
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Elizabeth Armstrong, Winnie Fok, Juha Laaksonen, Kerttu Tuomas ja Jukka Viinanen sekä uutena jäsenenä Jari Paasikivi. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valitaan Jukka Viinanen ja uudeksi varapuheenjohtajaksi Jari Paasikivi.
    
    Jari Paasikivi (s. 1954), KTM toimii tällä hetkellä Oras Invest Oy:n toimitusjohtajana. Hän on lisäksi Tikkurila Oyj:n ja Uponor Oyj:n hallituksen puheenjohtaja sekä Oras Oy:n hallituksen jäsen.
    
    Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2012.
    
    
12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
    
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
    
    
13. Tilintarkastajan valinta
    
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte & Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.
    
    
14. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja 13 §:n muuttamiseksi
    
    Hallitus ehdottaa yhtiö­kokoukselle yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja 13 §:n muuttamista seuraavasti:
    
    Yhtiöjärjestyksen 5 §:
    
    Poistetaan lause: ”Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka valintahetkellä on täyttänyt 68 vuotta”.
    
    Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna seuraavasti:
    
    ”Hallitukseen, jonka yhtiökokous valitsee, kuuluu vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee yhden jäsenen puheenjohtajaksi ja yhden varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
    
    Yhtiöjärjestyksen 13 §:
    
    Muutetaan yhtiökokouskutsun toimittamistapaa siten, että vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavan ilmoituksen sijaan toimittamistavaksi muutetaan yhtiön internetsivut sekä hallituksen niin päättäessä ilmoitus yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Lisäksi poistetaan 13 §:stä osakastiedoksiantoja koskeva maininta.
    
    Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna seuraavasti:
    
    ”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista yhtiökokouskutsun yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.”
    
    
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.500.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”). Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
    
    Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
    
    Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
    
    Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.
    
    Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
    
    Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätty­miseen saakka.
    
    
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 15.600.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.800.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
    
    Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteutta­miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
    
    Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
    
    Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
    
    Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2013 saakka.
    
    
17. Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan seuraavasti:
    
    
1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
   
   
2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain
   
   a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
   b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
   c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
   d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.
   
   
3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuotena 31.8. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuotena viimeistään 30.8. yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
   
   
4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
   
   
5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1.2. sinä vuonna jona varsinainen yhtiökokous pidetään.
   
   Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.
   
   
18. Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ovat 27.2.2012 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.4.2012 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa ilmoittautua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään perjantaina 16.3.2012 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavasti:

a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;

b) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Tea Salminen, PL 330, 00101 Helsinki;

c) faksilla numeroon 010 862 1197, Kemira Oyj, Tea Salminen; tai

d) puhelimella numeroon 010 862 1703, Tea Salminen, arkisin klo 13-16.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään 16.3.2012 klo 16.00.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kemiralla on kokouskutsun päivänä 7.2.2012 yhteensä 155.342.557 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 7.2.2012

Kemira Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Kemira Oyj

Jukka Hakkila, lakiasianjohtaja
010 862 1810

Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
010 862 1980

Kemira on kansainvälinen vesikemian yhtiö, jonka liikevaihto on noin 2 miljardia euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja, joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran visiona on olla johtava vesikemian yhtiö.

www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi