Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2016  tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen
   
   – Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.3.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 11.4.2017.
   

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
   
   
10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan. Vuosipalkkiot olisivat näin ollen seuraavat: puheenjohtajan palkkio 80 000 euroa, varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 49 000 euroa ja muut jäsenet 39 000 euroa.
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenille maksettavat kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Kokouspalkkiot olisivat näin ollen seuraavat: kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksista: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet  1 200 euroa  ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Kemiran matkustuspolitiikan mukaan.
    
    Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2017 on julkaistu.
    
    Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.        

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi (aiemmin seitsemän) jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Wolfgang Büchele, Kaisa Hietala, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Kerttu Tuomas. Nimitystoimikunta ehdottaa, että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Shirley Cunningham. 
    
    Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajana Kerttu Tuomas.
    
    Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2017.
    
    
12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
    
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
    
    
13. Tilintarkastajan valinta
    
    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte & Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.
    
    
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 800 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”).
    
    Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
    
    Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupan-käynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
    
    Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
    
    Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa edelleen tai mitätöidä.
    
    Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
    
    Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätty­miseen saakka.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
    
    Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
    
    Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai, jos se on perusteltua, yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteutta­miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
    
    Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
    
    Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
    
    Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2018 saakka.
    
    
16. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistaminen
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
    
    
17. Kokouksen päättäminen
    

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ovat 24.2.2017 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 7.4.2017 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina 21.3.2017 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavasti:

a)  Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi
b)  puhelimella numeroon 020 770 6886, arkisin klo 9 -16
c)  faksilla numeroon 010 862 1119, Kemira Oyj, Anna Kosunen tai
d)  kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Anna Kosunen, PL 330, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekiströityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään 21.3.2017 klo 16.00.

 4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kemiralla on kokouskutsun päivänä 7.2.2017 yhteensä 155 342 557 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 7.2.2017

Kemira Oyj
Hallitus 

Lisätietoja

Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasiainjohtaja
Puh.  010 862 1810

Olli Turunen, sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 010 862 1255

Kemira on globaali kemianyhtiö, joka palvelee asiakkaita runsaasti vettä käyttävillä teollisuudenaloilla. Tarjoamme asiantuntemusta, sovellusosaamista ja kemikaaleja, jotka parantavat asiakkaidemme lopputuotteen laatua sekä prosessi- ja resurssitehokkuutta. Keskitymme massa- ja paperi-, öljy- ja kaivosteollisuuteen sekä veden käsittelyyn. Vuonna 2016 Kemiran liikevaihto oli noin 2,4 miljardia euroa ja henkilöstön määrä 4 800. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.kemira.fi