Kemira Oyj, Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot, 15.3.2021 klo 9.45
Kemira Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ), TAKAISINOSTOTARJOUS (MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ) TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Kemira Oyj tiedottaa aikomuksestaan laskea liikkeeseen uusia, euromääräisiä, kiinteäkorkoisia velkakirjoja (”Uudet velkakirjat”). Nordea Bank Oyj (”Tarjouksentekijä”) myös tiedottaa tänään kutsuvansa Kemiran liikkeeseen laskemien 13.5.2022 erääntyvien 150 000 000 euron 2,250 prosentin velkakirjojen (ISIN: FI4000153937) (”Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 15.3.2021 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi yhteenlasketulta pääomamäärältään 75 000 000 euroa vastaavan määrän Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja. Tarjouksentekijä kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa. Jos Tarjouksentekijä hyväksyy ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti ja jos yhteenlaskettu pätevästi tarjottujen Velkakirjojen pääomamäärä ylittää Takaisinostotarjouksen kohteena olevan määrän (”Lopullinen hyväksyttävä määrä”), Tarjouksentekijä aikoo hyväksyä tällaisia Velkakirjoja ostettavaksi pro rata -perusteisesti.
Velkakirjojen takaisinostohinta on 1 021,59 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000,00 euron suuruista Velkakirjaa kohti (esitetään ainoastaan tiedoksi: tuotto on -0,201 prosenttia laskettuna ensimmäiseen mahdolliseen lunastuspäivään nimellisarvosta (mikä on 13.2.2022) perustuen takaisinostohintaan ja 29.3.2021 olevaan selvityspäivään, ja jos selvityspäivä on eri kuin 29.3.2021, myös tämä tuotto on eri). Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksattomat korot.
Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä pääjärjestäjien ja Kemiran välisen liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittaminen.
Tarjousaika alkaa 15.3.2021 ja päättyy 19.3.2021 klo 17.00. Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 22.3.2021, ja Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin mahdollista, kuitenkin viimeistään 31.3.2021. Takaisinostotarjouksen selvityspäivän odotetaan olevan 29.3.2021, mutta se on joka tapauksessa viimeistään 14.4.2021, ja se on ehdollinen Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien velkakirjojen allokoinnissa (”Uusemission etusija-allokaatio”). Uusemission etusija-allokaatio voidaan myöntää Uusien velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjojen haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien velkakirjojen allokaatiota. Kyseisen tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron Velkakirjoja, jotta se täyttää Uusien velkakirjojen vähimmäismerkintämäärän. Uusemission etusija-allokaatioihin sovelletaan samaa pro rata perusteista skaalausta kuin Takaisinostotarjouksessa Velkakirjoihin, jolloin prioriteettiallokaatiot Uusemission etusija-allokaatiossa eivät koskaan ylitä Lopullista hyväksyttävää määrää. Velkakirjojen haltijan tulee ottaa yhteyttä Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkiin rekisteröidäkseen kiinnostuksensa ja hankkiakseen yksilöllisen viitenumeron ja ilmoittaa muun muassa kyseinen yksilöllinen viitenumero tarjousilmoituksessaan.
Mikäli Velkakirjojen haltija haluaa merkitä Uusia velkakirjoja, tulee Velkakirjojen haltijan toimittaa Uusia velkakirjoja koskeva merkintä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Pääjärjestäjinä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskussa toimivat Danske Bank A/S sekä Nordea Bank Oyj.
Danske Bank A/S toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijänä, Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Tarjouksentekijän asiamiehenä.
Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta Danske Bank A/S:ltä, sähköposti: LiabilityManagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64 88 51 ja Tarjouksentekijältä, Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta ja Tarjouksentekijän asiamieheltä Nordea Bank Oyj:ltä, sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh: +45 6161 2996.
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Pauliina Paatelma, rahoitusjohtaja
Puh. 040 572 5014
Kemira on maailman johtava kestäviä kemikaaliratkaisuja runsaasti vettä käyttäville teollisuudenaloille valmistava yhtiö. Kilpailuetumme perustuu asiakkaiden prosessi- ja resurssitehokkuutta sekä laatua parhaiten tukeviin tuotteisiin ja asiantuntemukseen. Keskitymme massa- ja paperiteollisuuteen, vedenkäsittelyyn sekä öljy- ja kaasuteollisuuteen. Vuonna 2020 Kemiran liikevaihto oli noin 2,4 miljardia euroa ja henkilöstön määrä noin 5 000. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.kemira.fi
Tärkeitä tietoja
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(1) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (iii) Määräyksen 49(2)(a) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja muille Määräyksen 49(1) artiklan mukaisille henkilöille, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.