Kemira Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päätökset

Kemira Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päätökset

Kemira Oyj:n (”Kemira”) varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin, sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2020. 

Yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seitsemän jäsentä. Hallitukseen valittiin sen nykyiset jäsenet Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Werner Fuhrmann, Timo Lappalainen ja Jari Paasikivi sekä uusina jäseninä Matti Kähkönen ja Kristian Pullola. Hallituksen puheenjohtajana valittiin jatkamaan Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi valittiin Matti Kähkönen. 

DI, vuorineuvos, Matti Kähkönen, s. 1956, on toiminut Metso Oyj:n toimitusjohtajana 2011-2017 ja Senior Advisorina 2017-2019. Vuosina 1999-2011 Matti Kähkönen toimi useissa johtotehtävissä Metso-konsernissa. Ennen vuotta 1999 hän toimi useissa päällikkö- ja kehitystehtävissä Neles-Jamesburyllä ja Rauma-Repolassa. Matti Kähkönen toimii Neste Oyj:n hallituksen ja hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana, Suomen Messut Osuuskunnan hallituksen puheenjohtajana ja Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvoston puheenjohtajana. Matti Kähkönen on Suomen kansalainen.
 
KTM Kristian Pullola, s. 1973, on toiminut Nokia konsernissa useissa talous- ja rahoitustoiminnon johtotehtävissä, viimeksi Nokia Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana (Executive Vice President and CFO) ja johtokunnan jäsenenä vuosina 2017-2020. Kristian Pullola toimii Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallituksen jäsenenä ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana sekä kiinteistösijoitusyhtiö Antilooppi Management Oy:n hallituksen jäsenenä. Hän on ehdolla kevään 2021 yhtiökokouksessa Terveystalo Oyj:n hallitukseen. Kristian Pullola on Suomen kansalainen.

Osingonmaksu

Yhtiökokous vahvisti osingoksi 0,58 euroa osakkeelta vuodelta 2020.

Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä, 0,29 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon ensimmäinen erä maksetaan 8.4.2021.

Toinen erä, 0,29 euroa osakkeelta, maksetaan marraskuussa 2021. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää kokouksessaan lokakuussa 2021 toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Täsmäytyspäivän on suunniteltu olevan 28.10.2021 ja osingon maksupäivän aikaisintaan 4.11.2021.Kemira julkistaa hallituksen päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtaja 92 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 55 000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 44 000 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa. Matkustuskustannukset korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2021 on julkaistu.

Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi Ernst & Young Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Rytilahti. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio Kemiran hyväksymän laskun mukaan.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5 600 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”).

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen sekä muiden soveltuvien asetusten mukaisesti. 

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa edelleen tai mitätöidä. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai, jos se on perusteltua, yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2022 saakka.

Nimitystoimikunnan vuotuisen nimityspäivän muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että ne neljä osakkeenomistajaa, joilla on seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävänä toukokuun 31. päivänä (elokuun 31. päivän sijaan) eniten ääniä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon mukaan, saavat kukin oikeuden toimia nimitystoimikunnan jäsenenä tai, tilanteesta riippuen, nimittää nimitystoimikuntaan jäsenen.